Immer mehr Ärzte bitten ihren Vermieter, den Praxismietvertrag auf ein Medizinisches Versorgungszentrum in der Rechtsform einer GmbH zu übertragen. Ob er zustimmt, entscheidet der Vermieter in aller Regel frei. Die Anfrage ist der beste Moment, Bonität, Haftung und Vertragsinhalt neu zu ordnen.

Der Trend in Zahlen

Ende 2024 gab es nach der Statistik der Kassenärztlichen Bundesvereinigung 5.085 Medizinische Versorgungszentren, Ende 2016 waren es 2.490. Die Zahl hat sich in acht Jahren also mehr als verdoppelt. Rund 72 Prozent der MVZ (3.649) werden als GmbH geführt, knapp die Hälfte (2.506) gehört Krankenhausträgern.

Hinzu kommen rund 1.500 zahnärztliche MVZ (Stand Ende 2023, Kassenzahnärztliche Bundesvereinigung). Für Vermieter von Praxisflächen ist die Bitte um einen Mieterwechsel auf ein MVZ deshalb keine Ausnahme mehr – besonders in Ärztehäusern, in denen mehrere Praxen unter einem Dach arbeiten.

Warum Ärzte ins MVZ wechseln

• Wachstum ohne Anstellungsgrenze. Ein Vertragsarzt darf je voller Zulassung grundsätzlich nur drei vollzeitbeschäftigte Ärzte anstellen. Für MVZ gilt diese zahlenmäßige Grenze nicht. Wer weitere Fachärzte oder Arztsitze hinzunehmen will, kommt am MVZ kaum vorbei.
• Begrenzte Haftung. In der GmbH haftet für Verbindlichkeiten grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter müssen für die Zulassung zwar selbstschuldnerische Bürgschaften abgeben (§ 95 Abs. 2 Satz 6 SGB V). Diese sichern aber nur Forderungen der Kassenärztlichen Vereinigung und der Krankenkassen, etwa aus Regressen – den Vermieter sichern sie nicht.
• Angestellt arbeiten. Viele Ärztinnen und Ärzte wollen ohne Investitionsrisiko, in Teilzeit und mit geregelten Zeiten arbeiten. In MVZ sind fast nur Angestellte tätig: Ende 2022 waren 26.434 der 28.140 dort tätigen Ärzte und Psychotherapeuten angestellt.
• Nachfolge und Verkauf. Bei der GmbH lassen sich Geschäftsanteile übertragen. Junge Ärzte können schrittweise einsteigen, der Gründer schrittweise aussteigen. Die Verträge der GmbH, auch der Mietvertrag, bleiben dabei unberührt.
• Medizin und Management getrennt. Das MVZ braucht eine ärztliche Leitung, die in medizinischen Fragen weisungsfrei ist. Die kaufmännische Geschäftsführung kann ein Betriebswirt übernehmen.
• Ein Name, eine Organisation. Ein MVZ tritt unter eigenem Namen auf. Empfang, Abrechnung, IT und Personal werden gebündelt, oft für mehrere Fachrichtungen.

Gründen dürfen ein MVZ nur bestimmte Träger, vor allem zugelassene Ärzte, zugelassene Krankenhäuser, anerkannte Praxisnetze, bestimmte gemeinnützige Träger und Kommunen. Seit 2015 muss ein MVZ nicht mehr fachübergreifend sein; auch eine Praxis mit nur einer Fachrichtung kann MVZ werden.

Für den Vermieter zählt vor allem der zweite Punkt: Die Haftungsbeschränkung, die das MVZ für die Ärzte attraktiv macht, verschlechtert ohne Gegenmaßnahmen seine Sicherheit.

Zustimmung ist Verhandlungssache

Rechtlich ist der Wechsel vom Arzt auf das MVZ eine Vertragsübernahme. Sie wird nur wirksam, wenn alle Beteiligten mitwirken: die bisherigen Mieter, das MVZ und der Vermieter (BGH, Urt. v. 30.01.2013 – XII ZR 38/12, Rn. 19). Einen Anspruch auf Zustimmung haben die Ärzte grundsätzlich nicht. Anders kann es liegen, wenn der Mietvertrag eine Nachfolge- oder Nachmieterklausel enthält; solche Klauseln finden sich in Praxismietverträgen häufig. Der erste Blick gilt deshalb dem eigenen Vertrag.

Drei Punkte sollte der Vermieter dabei im Blick behalten:

1. Die Zustimmung des Vermieters braucht keine Form. Der BGH hat sie darin gesehen, dass der Vermieter über längere Zeit die Miete vom neuen Mieter annahm, eine auf ihn lautende Mietbürgschaft entgegennahm und Nebenkostenabrechnungen an ihn richtete (XII ZR 38/12, Rn. 20). Zahlt das MVZ schon, bevor ein Nachtrag unterschrieben ist, sollte der Vermieter schriftlich klarstellen, dass er damit keinem Mieterwechsel zustimmt.
2. Bleiben die Ärzte Mieter und überlassen die Räume dem MVZ, ist das eine Gebrauchsüberlassung an Dritte. Verweigert der Vermieter dazu die Erlaubnis, können die Mieter mit der gesetzlichen Frist außerordentlich kündigen, sofern nicht in der Person des MVZ ein wichtiger Grund vorliegt (§ 540 Abs. 1 BGB). Ob der Mietvertrag dieses Kündigungsrecht wirksam ausschließt, ist eine Frage des Einzelfalls. Ein pauschales Nein kann deshalb den langfristigen Vertrag gefährden.
3. Was der Vermieter als Gegenleistung für seine Zustimmung erreichen will, muss im Nachtrag stehen. Ist der Nachtrag unterschrieben, gibt es dafür keinen Anlass mehr.

Was der Vermieter prüfen und regeln sollte

1. Wer steht hinter der GmbH? Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Stammkapital, Jahresabschlüsse oder bei einer Neugründung Planzahlen, Stand der Zulassung. Es macht einen Unterschied, ob die bisherigen Ärzte selbst Gesellschafter sind, ein Krankenhaus oder eine Kette mit Finanzinvestor. Die Bürgschaften der Gesellschafter gegenüber der Kassenärztlichen Vereinigung helfen dem Vermieter nicht.
2. Die persönliche Haftung der Ärzte. Bisher haften die Ärzte persönlich für Miete und Nebenkosten. Mit dem Wechsel auf die GmbH fällt das weg, wenn der Vermieter sie aus dem Vertrag entlässt – und dazu ist er nicht verpflichtet. Bewährt haben sich: Die bisherigen Mieter bleiben bis zum Ende der Festlaufzeit oder für einen bestimmten Zeitraum neben dem MVZ mitverpflichtet (Schuldbeitritt); die Gesellschafter übernehmen eine selbstschuldnerische Mietbürgschaft; bei Krankenhaus- oder Konzern-MVZ gibt die Muttergesellschaft eine Patronatserklärung ab.
3. Die Mietsicherheit. Eine Bankbürgschaft sichert in der Regel nur die Verbindlichkeiten des bisherigen Mieters. Das Gesetz lässt Bürgschaften bei einer Schuldübernahme sogar erlöschen, wenn der Bürge nicht einwilligt (§ 418 Abs. 1 BGB). Deshalb sollte das MVZ eine neue Bürgschaft stellen, bevor die alte zurückgegeben wird. Bei einer Barkaution regelt der Nachtrag, dass sie stehen bleibt und künftig auch für alle Forderungen gegen das MVZ haftet.
4. Stichtag und Altlasten. Ohne besondere Vereinbarung haftet der neue Mieter nicht für Verbindlichkeiten des alten. Der Nachtrag legt deshalb fest, ab wann das MVZ Mieter ist, wer offene Mieten und Nachzahlungen aus der Nebenkostenabrechnung zahlt und wie die laufende Abrechnung aufgeteilt wird. Ebenso wichtig sind Mietereinbauten und Rückbaupflichten. Bei einer Indexmiete sollte klar sein, von welchem Indexstand an weitergerechnet wird.
5. Mietzweck und Konkurrenzschutz. Ein MVZ wächst. Kommen Fachrichtungen hinzu, kann das mit Konkurrenzschutzzusagen gegenüber anderen Mietern kollidieren, gerade im Ärztehaus, in dem der Mix der Praxen den Wert des Objekts bestimmt. Der Nachtrag sollte die zulässigen Fachrichtungen benennen und Erweiterungen von der Zustimmung des Vermieters abhängig machen. Auch Patientenaufkommen, Öffnungszeiten, Stellplätze und Traglasten für Großgeräte gehören auf den Tisch.
6. Spätere Verkäufe der Geschäftsanteile. Ist die GmbH erst Mieterin, kann ihr Inhaber wechseln, ohne dass sich am Mietvertrag etwas ändert; der Vermieter erfährt davon unter Umständen nichts. Formularklauseln, die jeden Inhaber- oder Rechtsformwechsel als zustimmungspflichtige Gebrauchsüberlassung behandeln, hat das OLG Frankfurt am Main in der Regel für unwirksam gehalten (Urt. v. 21.02.2025 – 2 U 35/24, NZM 2025, 479). Wer hier Schutz will, sollte eine gezielte Regelung individuell aushandeln, etwa eine Mitteilungspflicht beim Wechsel der Mehrheit und die Pflicht, dann die Sicherheit aufzustocken.
7. Die Form des Nachtrags. Gewerbemietverträge mit mehr als einem Jahr Laufzeit müssen in Textform geschlossen sein, sonst gelten sie als auf unbestimmte Zeit geschlossen und sind ordentlich kündbar (§ 578 Abs. 1 Satz 2 BGB). Das gilt auch für den Mieterwechsel: Die Vereinbarung muss hinreichend deutlich auf den ursprünglichen Mietvertrag Bezug nehmen (BGH, XII ZR 38/12, Rn. 23, noch zur Schriftform), sinnvollerweise auch auf alle Nachträge. Fehlt das, kann ausgerechnet das MVZ den langfristigen Vertrag ordentlich kündigen – so lag es im Fall des BGH. Am sichersten ist ein dreiseitiger Nachtrag, den Vermieter, bisherige Mieter und MVZ unterzeichnen.
8. Die Gelegenheit nutzen. Der Nachtrag ist ein guter Anlass, den Vertrag insgesamt zu überprüfen: Laufzeit, Wertsicherung, Nebenkostenkatalog. Das MVZ möchte die Zustimmung; der Vermieter kann dafür etwas verlangen.

Formwechsel ohne Zustimmung

Nicht jeder Wechsel braucht die Zustimmung des Vermieters. Ist die Praxis als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder als Partnerschaftsgesellschaft organisiert, kann sie nach dem Umwandlungsgesetz die Rechtsform einer GmbH annehmen (§§ 191, 214, 225a UmwG). Der Mieter besteht dann in der neuen Rechtsform weiter (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG); der Mietvertrag läuft ohne Weiteres fort.

Die bisherigen Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten aus dem Mietvertrag danach nur noch begrenzt: für Forderungen, die innerhalb von fünf Jahren nach der Bekanntmachung des Formwechsels fällig werden, und auch dafür nur, wenn der Vermieter sie innerhalb dieser Frist gerichtlich feststellen oder vollstrecken lässt oder der Gesellschafter sie schriftlich anerkennt (§ 224 UmwG). Wer die Mitteilung über einen solchen Formwechsel erhält, sollte die Frist sofort notieren und die Bonität der GmbH prüfen.

Fazit

Ein MVZ kann ein guter Mieter sein: größer, auf Dauer angelegt, mit mehreren Ärzten und professioneller Verwaltung. Mit der Übertragung tauscht der Vermieter aber persönlich haftende Ärzte gegen eine GmbH. Wer Bonität prüft, Sicherheiten und Altlasten regelt und den Nachtrag formgerecht abschließt, kann dem Wechsel mit gutem Gewissen zustimmen.

Wenn Sie Unterstützung bei der Vertragsgestaltung und Vertragsübertragung im gewerblichen Mietrecht benötigen, sprechen Sie Rechtsanwalt Johannes Steger oder einen unserer anderen Experten an. Wir helfen Ihnen gern.